Obecné obchodní podmínky NESS Czech s.r.o. pro subdodavatele

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1. Obchodní společnost NESS Czech s.r.o. (dále jen „NESS“ nebo „společnost NESS“) je právnickou osobou založenou v právní formě společnosti s ručením omezeným podle právních předpisů České republiky.
1.2. NESS byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze dne 28.01.1993, a to v oddílu C, vložka 17113.
1.3. Sídlo NESS je: Praha 4, V Parku 2335/20, PSČ 148 00.
1.4. Identifikační číslo (IČ) NESS je: 4578 6259.
Daňové identifikační číslo (DIČ) NESS je: CZ45786259.
1.5. Způsobilost mít práva a povinnosti nabyla NESS ke shora uvedenému dni zápisu do obchodního rejstříku a může ji pozbýt výhradně výmazem z tohoto rejstříku. Způsobilost NESS nabývat práva a povinnosti může být omezena jen zákonem.
1.6. NESS má tyto certifikáty a osvědčení:

1.6.1. ISO 9001:2008 – Systém řízení kvality (QMS – Quality Management System);
1.6.2. ČSN ISO 10006:2004 / ISO 10006:2003 (Management kvality projektů);
1.6.3. ISO 14001:2004 – Systém environmentálního managementu (EMS – Environmental Management System);
1.6.4. ISO/IEC 20000-1:2005 – Řízení IT služeb (ITSM – IT Service Management)
1.6.5. ISO/IEC 27001:2005 – Systém řízení bezpečnosti informací (ISMS – Information Security Management System);
1.6.6. ISO 50001:2011 (Systémy managementu hospodaření s energií);
1.6.7. Osvědčení podnikatele pro stupeň utajení „DŮVĚRNÉ“ podle zákona č. 412/2005 Sb.

1.7. Všechny uvedené ISO certifikace jsou platné pro oblasti: analýza, návrh, vývoj, implementace, testování a rozvoj rozsáhlých informačních systémů včetně systémové integrace informačních systémů (zahrnující i poskytování softwarových licencí a dodávky hardware) a dlouhodobá podpora včetně outsourcingu systémů v oblasti informačních a komunikačních technologií.

2. DEFINICE POJMŮ

2.1. Pojmy, uvedené v těchto Obecných obchodních podmínkách NESS Czech s.r.o. pro subdodavatele (dále jen „Obecné obchodní podmínky“) a uvozené velkým písmenem mají význam, který je jim přisouzen zde či ve Smlouvě.
2.2. Smlouva se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“) a dalšími relevantními zákony České republiky.
2.3. Akceptace – je způsob převzetí předmětu plnění definovaný metodikou Řízení projektu NESS.
2.4. Akceptační kriteria – jsou konkrétní měřitelné technické nebo věcné parametry, předem dohodnuté smluvními stranami a uvedené ve Smlouvě. V případě, že předmětem Akceptační procedury je Software, je Akceptačním kritériem provedení akceptačních testů.
2.5. Akceptační procedura – je proces posouzení Výstupu/Plnění dle Akceptačních kritérií. Výsledkem Akceptační procedury je Akceptační protokol podepsaný oběma smluvními stranami.
2.6. Dodavatel – je smluvní strana Smlouvy se společností NESS, která poskytuje Plnění. Pokud je Plnění určeno pro Zákazníka, je Dodavatel v roli poddodavatele (dále též „subdodavatel“).
2.7. Důvěrné informace – jsou bez ohledu na formu jejich zachycení veškeré informace, které nebyly smluvní stranou označeny jako veřejné a které se týkají Smlouvy a jejího plnění (zejména informace o právech a povinnostech smluvních stran, informace o cenách plnění jakož i o průběhu plnění), které se týkají smluvních stran (zejména obchodní tajemství dle § 504 Občanského zákoníku, informace o jejich činnosti, struktuře, hospodářských výsledcích, know-how, nebo informace dle § 1730 odst. 2 Občanského zákoníku) anebo informace, pro nakládání s nimiž je stanoven právními předpisy zvláštní režim utajení (zejména utajované informace, bankovní tajemství, informace v pojišťovnictví, osobní údaje). Dále se považují za Důvěrné informace takové informace, které jsou jako Důvěrné výslovně označeny smluvní stranou.
Za Důvěrné informace se v žádném případě nepovažují informace, které se v průběhu trvání Smlouvy staly veřejně přístupnými, pokud se tak nestalo porušením povinnosti jejich ochrany, dále informace získané smluvní stranou na základě postupu nezávislého na Smlouvě nebo druhé smluvní straně, pokud je smluvní strana schopna tuto skutečnost doložit, a konečně informace poskytnuté smluvní straně Třetí osobou, která takové informace nezískala porušením povinnosti jejich ochrany.
Shora uvedená definice Důvěrných informace se vztahuje také na informace Zákazníka naplňující znaky Důvěrných informací.
2.8. Fáze – je část Projektu ukončená převzetím jednoho nebo více Výstupů. Není-li uvedeno ve Smlouvě jinak, je Fáze dílčím plněním ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále jen „Zákon o DPH”).
2.9. Hardware – je výpočetní technika včetně operačního systému nebo i jiného Software typu OEM s ní dodávaného.
2.10. Help Desk – je služba NESS, která slouží k přijímání a evidenci všech požadavků Zákazníka na provedení záručních oprav a na poskytování služeb podpory či údržby, přístupná zpravidla prostřednictvím webové aplikace, a která je oprávněna komunikovat s Dodavatelem v záležitostech záruční opravy a služby podpory či údržby Plnění.
2.11. Implementace – je proces, při kterém se tvoří Informační systém úpravou (tzv. customizací) standardního Software podle specifických potřeb Zákazníka či jeho organizační části, přičemž součástí takového Plnění je i tvorba potřebné dokumentace pro provoz Informačního systému a školení Koncových uživatelů.
2.12. Informační systém – je soubor Hardware, Software, technické příslušenství a dokumentace jednotně spravované a užívané pro potřeby Zákazníka nebo jeho organizační části.
2.13. Koncový uživatel – je pracovník Zákazníka, který využívá služeb Informačního systému v rámci plnění svých pracovních povinností.
2.14. Kontaktní osoby – jsou pracovníci Zákazníka uvedení ve Smlouvě, kteří jsou oprávněni obracet se na službu Help Desk NESS; tací pracovníci jsou oprávněni obracet se na Dodavatele, jen je-li taková možnost uvedena ve Smlouvě. Způsob komunikace je uveden ve Smlouvě.
2.15. Migrace dat – je proces zahrnující přípravu migračních nástrojů a dat pro migraci, testování migračních nástrojů a dat a vlastní přenos dat z dosavadního Informačního systému do nového Informačního systému.
2.16. Návrh – představuje návrh Dodavatele na změnu nebo rozšíření Projektu nebo jeho části, případně návrh na řešení nového Projektu.
2.17. Období podpory – je doba uvedená ve Smlouvě, po kterou se Dodavatel zavazuje poskytovat služby podpory.
2.18. Osobní údaj – je každá informace o identifikované nebo identifikovatelné fyzické osobě (subjektu údajů). Identifikovatelnou fyzickou osobou je fyzická osoba, kterou lze přímo či nepřímo identifikovat, zejména odkazem na určitý identifikátor (jméno, číslo, síťový identifikátor) nebo na jeden či více zvláštních prvků fyzické, fyziologické, genetické, psychické, ekonomické, kulturní nebo společenské identity této fyzické osoby.
2.19. Oprávněné osoby a jejich zástupci – jsou zplnomocněné osoby smluvních stran uvedené ve Smlouvě, které jsou oprávněny jednat jménem smluvních stran o všech smluvních a obchodních záležitostech týkajících se Smlouvy a souvisejících s jejím plněním, s výjimkou podepisování dodatků Smlouvy, pokud Oprávněná osoba není zároveň statutárním zástupcem.
2.20. Produkty – jsou všechna zařízení, Hardware, Software a spotřební zboží, které má Dodavatel instalovat nebo poskytnout v průběhu plnění Smlouvy a všechna související dokumentace.
2.21. Projekt – je skupina časově ohraničených činností, které vedou k naplnění Smlouvy.
2.22. Plnění – představuje všechny dodávky a služby, které mají být Dodavatelem dodány nebo poskytnuty v průběhu plnění Smlouvy, tj. zejména Produkty a Služby jak jsou definovány v tomto článku.
2.23. Předmět Smlouvy – popis Plnění a závazku NESS uhradit cenu Plnění uvedený ve Smlouvě.
2.24. Ředitel Projektu – je pracovník jmenovaný NESS, který řídí práce Dodavatele na Projektu. Je odpovědný za detailní plánování, koordinaci a kontrolu všech činností prováděných v rámci Projektu a celkově řídí a spravuje procesy zajišťující smluvní plnění společnosti NESS vůči Zákazníkovi, jehož je Projekt součástí.
2.25. Řízení projektu – metodika společnosti NESS pro řízení projektu obecně, se kterou je Dodavatel seznámen při zahájení Projektu a kterou je Dodavatel povinen se řídit při svém Plnění.
2.26. Služby – jsou všechny služby, které má Dodavatel poskytnout v průběhu plnění Smlouvy a na jejím základě (zejména analýza, vývoj, testování, customizace a Implementace Software, Migrace dat, příprava místa instalace, instalace a služby podpory).
2.27. Smlouva – představuje písemnou dohodu o Plněních, které jsou součástí Projektu, uzavřenou mezi Dodavatelem a NESS a podepsanou osobami zastupujícími smluvní strany ve znění případných dohod o změně (dodatků), a to včetně všech jejích příloh a všech dokumentů, na které se Smlouva odkazuje a které jsou její nedělitelnou součástí. Za Smlouvu se považuje také objednávka vystavená společností NESS a potvrzená Dodavatelem.
2.28. Software (Programové vybavení) – počítačový program spolu s příslušnou dokumentací, popřípadě i zdrojovými texty, je-li výslovně uvedeno, že zdrojové texty jsou součástí Plnění.
2.29. Třetí strana – je fyzická nebo právnická osoba, kterou není NESS, ani Dodavatel, ani Zákazník a která k nim není v postavení osoby ovládané či ovládající ve smyslu ustanovení § 74 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, nebo která není součástí stejného koncernu ve smyslu § 79 téhož zákona.
2.30. Úroveň služeb podpory – je konkrétní specifikace služeb podpory, jejich kvantity, kvality a podmínek, za kterých se Dodavatel zavazuje tyto služby poskytovat.
2.31. Vada – je rozpor mezi skutečnými funkčními vlastnostmi poskytnutého Plnění a funkčními vlastnostmi, které jsou stanoveny v dokumentaci plnění nebo v popisu plnění, je-li takový popis součástí Smlouvy nebo součástí dokumentu vypracovaného na základě Smlouvy. Za Vadu se považují i právní vady Plnění.
2.32. Výstup – je hmotně i elektronicky zachycený výsledek činnosti Dodavatele dle Smlouvy. Akceptovaný Výstup je pro obě smluvní strany závazným vstupem upřesňujícím popis Plnění pro další plnění Smlouvy.
2.33. Vyšší moc – je ve smyslu § 2913 Občanského zákoníku mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli povinné smluvní strany, která dočasně nebo trvale zabránila povinné smluvní straně ve splnění smluvní či zákonné povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala.
2.34. Zákazník – je osoba jmenovaná ve Smlouvě, se kterou má NESS uzavřen smluvní vztah a které poskytuje společnost NESS plnění, jehož součástí je i Plnění Dodavatele.
2.35. Záruční doba – je doba uvedená ve Smlouvě, po níž platí Záruka za jakost.
2.36. Záruka za jakost – je závazek Dodavatele, že dodané Plnění bude po Záruční dobu způsobilé pro použití ke sjednanému účelu a zachová si smluvené vlastnosti, tj. vlastnosti uvedené ve Smlouvě nebo v dokumentaci předané jako součást Plnění, případně uvedené v popisu vlastností Výstupu ve Smlouvě

3. VZTAH SMLOUVY A OBECNÝCH OBCHODNÍCH PODMÍNEK

3.1. Obecné obchodní podmínky pro subdodavatele (dále jen „Obecné obchodní podmínky“) tvoří přílohu Smlouvy, která na ně odkazuje, a jsou její nedílnou součástí. Podpisem Smlouvy Dodavatel tyto Obecné obchodní podmínky výslovně ve smyslu § 1753 Občanského zákoníku přijímá a prohlašuje, že si je důkladně přečetl a že neobsahují ustanovení, která nemohl rozumně očekávat.
3.2. Smlouva se uzavírá v písemné formě na jedné listině v tolika vyhotoveních, aby každá ze stran mohla obdržet nejméně jedno. Smlouva může též vzniknout na základě nabídky Dodavatele, pokud je to v ní výslovně uvedeno, jsou k ní přiloženy tyto Obecné obchodní podmínky bez omezení jinými obchodními podmínkami a je společností NESS přijata bez výhrad.
3.3. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, platí ustanovení Obecných obchodních podmínek.
3.4. V případě rozporu mezi zněním Smlouvy a Obecných obchodních podmínek platí ustanovení Smlouvy a to i v případě, že je některý článek Obecných obchodních podmínek upraven dílčím a odlišným způsobem ve Smlouvě samé. Smlouva může stanovit přednost úpravy odlišně a upravit i souslednost závaznosti jednotlivých příloh.

4. PLNĚNÍ

4.1. Všechny Návrhy Dodavatele zůstávají v platnosti po dobu třiceti (30) dnů od jejich doručení, není-li v Návrhu uvedena platnost Návrhu odlišně. Vystaví-li NESS na základě Návrhu objednávku, dojde k uzavření dílčí smlouvy písemnou akceptací takové objednávky Dodavatelem.
4.2. Plnění je popsáno ve Smlouvě v části Předmět Smlouvy. Případný harmonogram obsahuje konkrétní, pro smluvní strany závazné, termíny Plnění. Místem Plnění je sídlo Zákazníka.
4.3. Smluvní strany se zavazují úzce spolupracovat, zejména si poskytovat úplné, pravdivé a včasné informace potřebné k řádnému plnění svých závazků, přičemž v případě změny podstatných okolností, které mají nebo mohou mít vliv na plnění Smlouvy (včetně změny sídla), jsou povinny o takové změně informovat druhou smluvní stranu nejpozději do tří (3) pracovních dnů po provedení takové změny či přijetí rozhodnutí o ní.
4.4. Smluvní strany se dále zavazují poskytnout druhé smluvní straně dohodnutou součinnost umožňující řádné plnění závazků ze Smlouvy. Podmínky součinnosti jsou uvedeny ve Smlouvě nebo jsou písemně dohodnuty Oprávněnými osobami.
4.5. V zájmu optimálního plnění Smlouvy jsou smluvní strany povinny plnit řádně a včas své závazky tak, aby nedocházelo k prodlení s jejich plněním. Pokud se některá ze smluvních stran dostane do prodlení s plněním svých závazků, je povinna oznámit bez zbytečného odkladu druhé smluvní straně důvod prodlení a předpokládaný termín a způsob jeho odstranění.
4.6. Smluvní strany se zavazují plnit své závazky v souladu se všemi příslušnými obecně závaznými předpisy.
4.7. Dodavatel je oprávněn plnit své závazky prostřednictvím Třetích osob či osoby ovládané nebo ovládající nebo členem koncernu, jehož součástí je Dodavatel, pouze na základě písemného souhlasu NESS, přitom však odpovídá za plnění Třetí strany, jako by plnil sám.
4.8. Žádná ze smluvních stran není odpovědna za prodlení způsobené prodlením s plněním závazků druhé smluvní strany.
4.9. Dodavatel se zavazuje obchodně nepůsobit u Zákazníka v těch oblastech, které jsou předmětem Smlouvy. Uvedený závazek znamená, že Dodavatel po dobu plnění Smlouvy a po dobu 12 měsíců po ukončení Smlouvy nebude vstupovat do obchodních či jiných jednání se Zákazníkem v oblastech, jež byly předmětem Smlouvy. Toto ustanovení se nevztahuje na obchodní veřejné soutěže, veřejné zakázky, či na jiná výběrová řízení Zákazníka a na pracovní jednání pracovníků Dodavatele vyplývající z předmětu Smlouvy. Výsledky pracovních jednání je Dodavatel povinen neprodleně oznámit Oprávněné osobě NESS.
4.10. Žádná ze smluvních stran během realizace plnění dle Smlouvy a po dobu 12 měsíců od data ukončení její účinnosti, přímo nebo nepřímo vědomě nenabídne zaměstnání žádnému ze zaměstnanců druhé smluvní strany, jenž se podílel na plnění dle Smlouvy, bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.
4.11. Dodavatel je povinen zajistit, aby jeho pracovníci podílející se na plnění podle Smlouvy, při pobytu na pracovištích NESS či Zákazníka dodržovali vnitřní předpisy, pokyny a směrnice NESS a Zákazníka, zejména, ale nejen, dodržovali předpisy NESS a Zákazníka upravující pohyb na pracovištích, pro požární bezpečnost, pro ochranu zdraví při práci, předpisy pro zajištění bezpečnosti informačních systémů a počítačových sítí a další předpisy NESS a Zákazníka, které budou Dodavateli předány. Pracovníci Dodavatele jsou povinni se s takovými předpisy seznámit, přičemž o seznámení musí být pořízen písemný zápis.
4.12. Dodavatel prohlašuje, že zná účel Smlouvy a je si vědom skutečnosti, že na jejím včasném a řádném plnění je závislá činnost NESS a též jeho plnění vůči Zákazníkovi. Dodavatel dále prohlašuje, že je mu dostatečně znám důsledek porušení jeho povinností dle Smlouvy.
4.13. Při styku se Zákazníkem či třetími stranami v souvislosti se Smlouvou je Dodavatel povinen postupovat tak, aby nebyla dotčena práva nebo oprávněné zájmy NESS a jeho obchodní pověst. Dodavatel je povinen postupovat při Plnění podle Smlouvy tak, aby neporušil platnou legislativu České republiky.

5. DÍLČÍ SMLOUVY

5.1. Smluvní strany mohou jednotlivé části Plnění Smlouvy upravit, popřípadě je upřesnit pomocí písemných dílčích smluv.
5.2. Smluvní strany mohou uzavřít dílčí smlouvu ke Smlouvě i v případě, kdy předmět dílčí smlouvy rozšiřuje Plnění či na něj nějakým způsobem navazuje.
5.3. Nestanoví-li dílčí smlouvy výslovně jinak, řídí se práva a povinnosti smluvních stran při plnění dílčí smlouvy Smlouvou včetně těchto Obecných obchodních podmínek.
5.4. V případě rozporu mezi zněním Smlouvy a zněním dílčí smlouvy platí ustanovení dílčí smlouvy.
5.5. Změny provedené dílčí smlouvou oproti ustanovením Smlouvy se týkají pouze plnění poskytovaného na základě takové dílčí smlouvy.
5.6. Ukončení účinnosti kterékoliv dílčí smlouvy nemá vliv na účinnost Smlouvy.
5.7. Formou dílčí smlouvy může být i objednávka.

6. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

6.1. Ceny jsou udávány v českých korunách (Kč), eurech (EUR) nebo v amerických dolarech (USD). Pokud je dohodnuto, že ceny v EUR a USD jsou splatné v českých korunách, je použit kurz České národní banky platný ke dni zdanitelného plnění.
6.2. Cena za Plnění byla stanovena dohodou smluvních stran. Cena zahrnuje:

6.2.1. celní poplatky,
6.2.2. pojištění po dobu přepravy,
6.2.3. dopravné,
6.2.4. instalaci,
6.2.5. všechny ostatní náklady Dodavatele spojené s Plněním dle Smlouvy, není-li ve Smlouvě uvedeno jinak.

6.3. Cena za Plnění nezahrnuje daň z přidané hodnoty. V případě, že Dodavatel má sídlo mimo území České republiky, cena Plnění zahrnuje všechny daně a poplatky vyžadované v zemi sídla Dodavatele.
6.4. Cena je vždy splatná na základě daňových dokladů (faktur), vystavovaných v souladu s ustanoveními tohoto čl. 6. a s podmínkami a v termínech sjednaných ve Smlouvě. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, je Dodavatel oprávněn vystavit fakturu pouze po Akceptaci Plnění.
6.5. Faktury musí splňovat veškeré náležitosti účetních a daňových dokladů vyžadované platnými právními předpisy pro takové doklady. Dodavatel se zavazuje uvádět na faktuře údaj o její splatnosti v souladu se Smlouvou. V případě rozporu v údajích o splatnosti uvedených na faktuře a ve Smlouvě má přednost znění Smlouvy. Přílohy faktury tvoří kopie potvrzených dokumentů popisujících převzetí Plnění, jehož cena je fakturována.
6.6. Dodavatel se zavazuje na fakturách uvádět jen účty, které jsou zveřejněny příslušným správcem daně ve smyslu § 109 Zákona o DPH. Na faktuře musí být uvedeno číslo Smlouvy NESS, a je-li fakturováno na základě dílčí smlouvy či objednávky uzavřené podle Smlouvy, pak musí být uvedeno číslo dílčí smlouvy NESS či číslo objednávky. Bez uvedení shora předepsaných náležitostí bude faktura vrácena.
6.7. Faktura musí být doručena na adresu: NESS Czech s.r.o., účetní oddělení, V Parku 2335/20, 148 00 Praha 4, či jiným způsobem ujednaným ve Smlouvě.
6.8. Pokud faktura nesplňuje podmínky stanovené v odst. 6.5. a 6.6., je NESS oprávněna ji vrátit ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů od jejího obdržení s vytknutím chyb faktury. V takovém případě se dnem odeslání faktury s oznámením jejích vad přerušuje doba splatnosti faktury a nová doba splatnosti počne běžet doručením řádně opravené faktury druhé smluvní straně.
6.9. Lhůta splatnosti faktury je třicet (30) dní ode dne doručení. V Smlouvě může být uvedena delší lhůta, zejména s ohledem na délku splatnosti faktur požadovanou Zákazníkem. V případě, že splatnost požadovaná Zákazníkem je delší než 30 dnů, bude splatnost faktur ve Smlouvě korespondovat se splatností Zákazníka.
6.10. Cena vyúčtovaná fakturou se platí bankovním převodem na účet druhé smluvní strany. Dnem splnění závazku splatnosti se rozumí den odepsání příslušné částky z účtu NESS. V případě, že Zákazník neuhradil společnosti NESS fakturu za plnění, jehož součástí bylo i plnění Dodavatele, se má za to, že společnost NESS není za prodlení s placením faktury odpovědná a Dodavatel není oprávněn za období do úhrady provedené Zákazníkem a následujících 10 dní úrok z prodlení požadovat. Společnost NESS je povinna na žádost Dodavatele dobu úhrady příslušné částky Zákazníkem doložit.
6.11. Všechny částky poukazované vzájemně smluvními stranami musí být prosté jakýchkoliv bankovních poplatků nebo jiných nákladů spojených s převodem na jejich účty. Veškeré bankovní náklady a výdaje banky Dodavatele ponese Dodavatel a veškeré bankovní náklady a výdaje banky společnosti NESS ponese NESS. Společnost NESS je oprávněna započíst jakékoliv pohledávky vůči Dodavateli proti platbám za plnění Dodavatele.
6.12. Dodavatel se zavazuje, že v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o DPH, odvede (zaplatí) příslušnému správci daně příslušnou DPH ve výši dle platných právních předpisů, která bude připočtena k ceně za Plnění dle Smlouvy a bude uhrazena společností NESS Dodavateli v souvislosti s cenou plnění v souladu se Smlouvou.
6.13. V případě, že:

6.13.1. Dodavatel nesplní svou povinnost dle článku 6.12. a neodvede příslušnou DPH či její část v souvislosti s touto Smlouvou příslušnému správci daně, a
6.13.2. společnosti NESS vznikne za podmínek stanovených Zákonem o DPH z titulu zákonného ručení na základě výzvy příslušného správce daně povinnost příslušnou DPH či její část v souvislosti se Smlouvou odvést, a
6.13.3. NESS příslušnou DPH či její část příslušnému správci daně odvede (zaplatí),
pak se Dodavatel zavazuje, neprodleně po obdržení písemného oznámení společnosti NESS, jehož přílohou bude doklad prokazující odvedení příslušné DPH či její části příslušnému správci daně v souvislosti se Smlouvou, uhradit na účet uvedený v oznámení příslušnou DPH či její část, kterou za Dodavatele společnost NESS odvedla příslušnému správci daně. Pokud Dodavatel společnosti NESS příslušnou DPH či její část neuhradí do pěti (5) pracovních dnů od obdržení výzvy, NESS je oprávněna započíst svou pohledávku za Dodavatelem proti jakékoliv pohledávce Dodavatele za společností NESS nebo dlužnou částku vymáhat jakýmkoliv zákonným způsobem. Na uvedené právo společnosti NESS se nevztahuje ustanovení čl. 19.2.

6.14. V případě, že Dodavatel získá v době poskytování zdanitelného plnění dle Smlouvy rozhodnutím správce daně status nespolehlivého plátce v souladu s ustanovením § 106a Zákona o DPH a NESS uhradí DPH z poskytnutého Plnění dle § 109a téhož zákona přímo příslušnému správci daně namísto Dodavatele, je NESS povinna uhradit Dodavateli pouze sjednanou cenu za poskytnuté Plnění poníženou o takto zaplacenou daň.
6.15. V případě prodlení se zaplacením peněžité částky je smluvní strana, která je se zaplacením v prodlení, povinna zaplatit druhé smluvní straně úrok z prodlení z dlužné částky ve výši 0,03 % za každý započatý den prodlení.

7. PŘEVZETÍ PLNĚNÍ

7.1. Dodavatel písemně vyzve NESS k převzetí Plnění nejméně tři (3) pracovní dny před odevzdáním Plnění či dílčího plnění (Fáze). Dodavatel je oprávněn vyzvat NESS k převzetí Plnění i před termínem stanoveným Smlouvou.
7.2. Není-li ve Smlouvě uvedeno jinak a Plnění je součástí plnění společnosti NESS pro Zákazníka, NESS akceptuje Plnění výhradně na základě akceptace takového plnění společnosti NESS Zákazníkem.
7.3. O akceptaci Zákazníka je společnost NESS povinna neprodleně Dodavatele informovat a vystavit akceptační protokol Dodavateli.
7.4. Rozhodným obdobím pro kontrolu plnění Služeb podpory je jeden (1) měsíc, není-li ve Smlouvě určeno jinak. Služby podpory se považují za převzaté vždy v poslední pracovní den rozhodného období, ve kterém byly služby podpory poskytovány.

8. VLASTNICKÁ PRÁVA, PRÁVA UŽITÍ DÍLA A PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY

8.1. Vlastnické právo k Produktu, který se podle Smlouvy má stát vlastnictvím NESS, přechází na NESS dnem podpisu protokolu o předání (akceptaci) Plnění.
8.2. Vše co Dodavatel v rámci své činnosti podle Smlouvy pro NESS vytvoří, je výhradním vlastnictvím společnosti NESS.
8.3. Bude-li výsledkem Plnění autorské dílo či jiné dílo chráněné jako duševní vlastnictví (dále jen „dílo“), Dodavatel prohlašuje, že jej jeho pracovníci vytvořili ke splnění svých povinností vyplývajících z pracovněprávního nebo jiného smluvního vztahu k Dodavateli a nenáleží jim žádná dodatečná odměna. K takto vytvořenému dílu uděluje Dodavatel společnosti NESS ke dni podpisu protokolu o předání (akceptaci) Plnění, jehož je dílo součástí, výhradní licenci na dobu omezenou pouze trváním majetkových práv autora/autorů, teritoriálně neomezenou, s tím, že NESS má právo takové dílo zveřejnit, upravovat, zpracovávat včetně překladu, spojovat s jiným dílem, zařazovat do díla souborného, jakož i uvádět takové dílo na veřejnost pod svým jménem. V případě nedokončení takového díla má NESS právo nehotové dílo dokončit. Součástí Plnění je i předání zdrojových kódů počítačových programů vytvořených v rámci Plnění. Odměna za licenci je zahrnuta v ceně příslušného Plnění dle Smlouvy. Objednatel má právo udělenou licenci postoupit nebo poskytnout podlicenci třetí osobě. Dodavatel garantuje, že jeho Plnění bude prosto práv duševního vlastnictví třetích stran. V případě vstupu Dodavatele do likvidace je dnem vstupu do likvidace převeden výkon majetkových práv autorů k uvedenému dílu, jež dosud společnosti NESS nenáležely, na společnost NESS.
8.4. Je-li součástí Plnění poskytnutí licencí standardního software třetích osob, práva užití takového standardního software se řídí zvláštními podmínkami vykonavatele majetkových práv autorů standardního software. Takové podmínky tvoří přílohu Smlouvy.
8.5. Nebezpečí škody na předaných věcech přechází na NESS dnem jejich předání.

9. ZÁRUKA ZA JAKOST A ODPOVĚDNOST ZA VADY

9.1. Dodavatel se na základě Záruky za jakost zavazuje bezplatně odstranit všechny Vady zjištěné a nahlášené v Záruční době.
9.2. Záruční doba počíná běžet převzetím Plnění. Je-li Plnění složeno z více částí (více Fází – dílčích plnění), potom Záruční doba každé jednotlivé části Plnění začíná běžet od okamžiku jejího převzetí a vztahuje se na Vady zjištěné v Záruční době. Záruční doba neběží po dobu, kdy Zákazník nemůže využívat Plnění z důvodu výskytu a řešení vady.
9.3. NESS zasílá požadavky na záruční opravu nebo opravu skrytých vad v písemné formě poštou, faxem nebo elektronickou poštou, tak jak je stanoveno ve Smlouvě. Není-li ve Smlouvě stanoveno, probíhá komunikace ve věci Vady prostřednictvím Oprávněných osob. Oznamované Vady musí být dostatečně specifikovány. Oznámení zjištěných Vad musí být provedeno nejpozději do posledního pracovního dne běhu Záruční doby.
9.4. Práce na odstranění oznámené Vady, na kterou se vztahuje Záruka za jakost, musí být zahájeny bez zbytečného odkladu, nebo v termínech uvedených ve Smlouvě či termínech dohodnutých Oprávněnými osobami.
9.5. Dodavatel je oprávněna dočasně odstranit Vadu i tím, že navrhne postup, který zamezí projevům Vady při běžném provozu, do doby definitivního odstranění Vady.
9.6. V případě, že NESS požádá o opravu Vady, na kterou se nevztahuje Záruka za jakost, dohodne se NESS a Dodavatel na podmínkách opravy. Povinností Dodavatele je předem informovat NESS o tom, že jím požadovaná služba na opravu Vady není kryta zárukou a bude účtována dle dohody smluvních stran.

10. SLUŽBY PODPORY

10.1. Služby podpory, které se Dodavatel zavazuje poskytnout dle dohodnuté Úrovně služeb podpory uvedené ve Smlouvě v Období podpory, jsou definované v článku 10. těchto Obecných obchodních podmínek. Období podpory začíná plynout převzetím Plnění.
10.2. V rámci služeb podpory Dodavatel, je-li tak ve Smlouvě dohodnuto, vykonává zpravidla následující činnosti (které jsou konkretizovány ve Smlouvě):

10.2.1. služba Telefonické konzultace (Hot Line), tj. řešení požadavků na služby podpory prostřednictvím telefonické konzultace specialistů Dodavatele,
10.2.2. služba Podpora aplikace, tj. řešení mimořádných požadavků Zákazníka na služby podpory a odstraňování Vad, na které se nevztahuje Záruka za jakost; Vady, na které se vztahuje Záruka za jakost, jsou v rámci této služby odstraňovány zdarma,
10.2.3. služba Úpravy na přání Zákazníka nebo NESS, tj. zejména tvorba rozšíření funkčnosti Software nebo úpravy funkcí stávajících dle přání Zákazníka či NESS.

10.3. Služby podpory vyžadující komunikaci s Informačním systémem Zákazníka mohou být poskytnuty jako:

10.3.1. On Site služby, tj. řešení na Informačním systému Zákazníka, v prostorech Zákazníka,
10.3.2. On Line služby (nebo též Off Site služby), tj. řešení prostřednictvím on-line připojení k Informačnímu systému Zákazníka (vzdáleným přístupem ze sídla Dodavatele).

11. KOMUNIKACE SMLUVNÍCH STRAN

11.1. Komunikace smluvních stran probíhá na úrovni Oprávněných osob a jejich zástupců. Zástupci Oprávněných osob přitom Oprávněnou osobu zastupují při plnění její působnosti v plném rozsahu. Tím není dotčena možnost smluvních stran komunikovat prostřednictvím statutárních orgánů.
11.2. První Oprávněné osoby a jejich zástupce smluvní strany jmenují ve Smlouvě. Smluvní strana je oprávněna kdykoliv jmenovat jinou Oprávněnou osobu nebo jejího zástupce, je však povinna na takovou změnu písemně upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do tří (3) pracovních dnů od jejího provedení, aniž by musely smluvní strany uzavírat dodatek Smlouvy. Oznámení je oprávněna smluvní strana učinit pouze prostřednictvím Oprávněné osoby nebo statutárním orgánem.
11.3. Oprávněné osoby jsou zmocněny:

11.3.1. kontrolovat postup plnění závazků ze Smlouvy,
11.3.2. koordinovat postup smluvních stran,
11.3.3. organizačně zabezpečovat veškeré činnosti související s plněním závazků ze Smlouvy,
11.3.4. písemně dohodnout další součinnost smluvních stran nestanovenou ve Smlouvě a koordinovat součinnost smluvních stran,
11.3.5. informovat na vyžádání smluvní strany o postupu plnění Smlouvy,
11.3.6. připravovat návrhy potřebných změn a dodatků Smlouvy, připravovat návrhy dalších smluv a předkládat takové návrhy smluvním stranám k uzavření,
11.3.7. uzavírat dohody o změně Smlouvy a další smlouvy připravené v souladu s předchozím odst. 11.3.6. jen za předpokladu, že k tomu byly výslovně zmocněny a své zmocnění mohou prokázat Smlouvou či jiným písemným dokladem.

11.4. Všechny dokumenty mající vztah k plnění závazků ze Smlouvy, představující vícestranné či jednostranné úkony smluvních stran, například zápisy z jednání, dodatky k zadání, protokoly, výzvy, upozornění, žádosti a jiná oznámení, musí být vyhotoveny písemně a podepsány Oprávněnými osobami, pokud z jejich podstaty neplyne, že musejí být podepsány statutárním orgánem.
11.5. Dokumenty uvedené v odst. 11.4. se vždy doručují druhé smluvní straně, a to:

11.5.1. osobně oproti potvrzení o převzetí,
11.5.2. doporučeným dopisem či jinou formou registrovaného poštovního styku; v takovém případě se dokumenty považují za doručené dnem jejich převzetí adresátem, dnem doručení do sféry působnosti adresáta, nebo dnem, kdy adresát převzetí zásilky odmítl (uvedený způsob komunikace se použije pro dokumenty mající podstatný vliv na plnění Smlouvy), nebo
11.5.3. faxem nebo elektronickou poštou. V tomto případě se dokumenty považují za doručené okamžikem, kdy odesílatel obdrží od příslušného technického zařízení potvrzení o úspěšném doručení. Pro odstranění případných nedorozumění se smluvní strany zavazují vzájemně informovat o řádném doručení dokumentů zaslaných tímto způsobem.

11.6. V případě doručování dokumentů v elektronické formě budou smluvní strany používat formát MS Office 95 nebo vyšší, případně .pdf. Dokumenty v elektronické formě lze doručovat prostřednictvím elektronické pošty nebo na dohodnutém datovém médiu (CD-ROM, DVD).
11.7. Dokumenty se doručují na adresu uvedenou v záhlaví Smlouvy, není-li stanoveno nebo dohodnuto jinak.

12. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

12.1. Smluvní strany jsou povinny zajistit utajení získaných Důvěrných informací způsobem obvyklým jako při utajování vlastních Důvěrných informací. Smluvní strany mají navzájem právo požadovat doložení dostatečnosti takových postupů utajení Důvěrných informací. Smluvní strany jsou zároveň povinny zajistit utajení získaných Důvěrných informací i u svých zaměstnanců, zástupců, jakož i spolupracujících Třetích stran, pokud jim takové informace musí být poskytnuty, avšak jen v rozsahu nezbytném pro jejich spolupráci na Plnění.
12.2. Právo užívat, poskytovat a zpřístupnit získané Důvěrné informace mají smluvní strany pouze v rozsahu a za podmínek nezbytných pro řádné plnění práv a povinností vyplývajících ze Smlouvy.
12.3. NESS má právo sdělit Důvěrné informace Dodavatele Zákazníkovi, ale jen v rozsahu nezbytném pro plnění jeho smlouvy se Zákazníkem v návaznosti na Plnění. Důvěrnými informacemi ve smyslu Smlouvy nejsou akceptované Výstupy.
12.4. V případě ukončení účinnosti některých smluvních ujednání není dotčeno ustanovení o ochraně Důvěrných informací, nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak.
12.5. Veškeré hmotné formy Důvěrných informací (např. písemná dokumentace) poskytnuté podle Smlouvy jsou a zůstanou vlastnictvím poskytovatele Důvěrné informace a takové hmotné formy Důvěrné informace mu budou na jeho písemnou žádost a podle příslušné specifikace okamžitě vráceny nebo zničeny, včetně elektronických kopií, pokud je smluvní strana nepotřebuje k Plnění podle Smlouvy.
12.6. Smluvní strany prohlašují, že získaly nebo získají souhlas svých pracovníků, podílejících se na plnění Smlouvy, s poskytnutím osobních údajů (ve smysl zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, v platném znění) k jejich zpracování druhou smluvní stranou. Takovými osobními údaji se rozumí jméno a příjmení, telefonní číslo, emailová adresa, pracovní pozice, výjimečně i jiné osobní údaje, je-li to nezbytné pro plnění Smlouvy, např. pro povolení vstupu/získání dočasné průkazky pro vstup do chráněných prostor druhé smluvní strany či Zákazníka. Smluvní strany se zavazují zpracovávat takové poskytnuté osobní údaje v souladu s uvedeným zákonem na ochranu osobních údajů a uchovávat je jen po nezbytnou dobu pro plnění závazků dle Smlouvy, nejdéle však po dobu trvání Smlouvy. Po pominutí účelu, pro který byly osobní údaje poskytnuty, nejdéle po ukončení Smlouvy, jsou smluvní strany povinny poskytnuté osobní údaje zničit.
12.7. Pokud se při plnění předmětu Smlouvy Dodavatel seznámí s osobními údaji klientů Zákazníka, je povinen s nimi zacházet stejným způsobem, jako je uvedeno v předchozím odstavci, zavazuje se využít je výhradně pro plnění předmětu Smlouvy, je povinen zabezpečit, aby nedošlo k jejich zneužití a je povinen zajistit, aby se takovými osobními údaji seznámili pouze ti pracovníci Dodavatele, kteří s nimi musejí přijít do styku při plnění Smlouvy.
12.8. Slovní označení „NESS“ a „Ness“ a logo NESS jsou ochranné známky NESS Czech s.r.o., registrované u Úřadu průmyslového vlastnictví pod čísly 435850/283707 a 435851/283708 jako národní známky a u Mezinárodního úřadu Světové organizace duševního vlastnictví (International Bureau of the World Intellectual Property Organization (WIPO)) v Ženevě pod čísly 922 123 a 922121 jako mezinárodní ochranná známka. Dodavatel má právo používat ochranné známky NESS pouze spolu nebo v souvislosti s odkazem na obchodní vztah se společností NESS, nesmí je však používat pro označování svých produktů, služeb či jinak v souvislosti se svým podnikáním, pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak.

13. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

13.1. Smluvní strany jsou povinny řídit se při nakládání s osobnímu údaji Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) a souvisejícími právními předpisy, především pak zákonem o ochraně osobních údajů v platném znění.
13.2. NESS pověřuje Dodavatele jako zpracovatele Osobních údajů (pro účely článku 13. Dodavatel dále jen jako „Zpracovatel“), aby v rámci Plnění poskytnutého podle Smlouvy zpracovával Osobní údaje dotčených osob, v souladu s právními předpisy uvedenými v odst. 13.1 a za podmínek dále stanovených v těchto Obecných obchodních podmínkách, ve Smlouvě a dále ve smlouvě o ochraně osobních údajů uzavřenou mezi NESS a Zpracovatelem, která stanoví podrobnější úpravu pro výkon této činnosti.
13.3. Zpracovatel je při realizaci Plnění podle Smlouvy povinen chránit Osobní údaje poskytnuté mu ze strany NESS před náhodným poškozením a zničením, nezákonným poškozením, náhodnou ztrátou, změnou, nedovoleným přístupem a zpřístupněním, stejně jako před jakýmkoliv jinými nepřístupnými formami zpracování. Za tímto účelem Zpracovatel přijme přiměřené technické, organizační a personální opatření.
13.4. Při zpracování Osobních údajů je Zpracovatel povinen jménem NESS plnit základní úlohy:
sběr a zpracování dat prostřednictvím pověřených a oprávněných osob,
ukládání a archivace Osobních údajů v listinné a elektronické podobě.
13.5. Po splnění účelu zpracování Osobních údajů, tj. po ukončení platnosti Smlouvy, je Zpracovatel bezodkladně povinen zabezpečit likvidaci všech Osobních údajů poskytnutých ze strany NESS a následně je povinen likvidaci Osobních údajů oznámit do 3 kalendářních dní od jejich zlikvidování. Za předpokladu, že nebylo možné likvidaci z jakýchkoliv příčin uskutečnit, je Zpracovatel povinen veškeré Osobní údaje fyzicky předat NESS; za tímto účelem ho bez zbytečného odkladu vyzve k protokolárnímu předání.

14. NÁHRADA ŠKODY

14.1. Smluvní strany jsou povinny nahradit způsobenou škodu či jinou újmu (dále jen „škoda“) podle platných právních předpisů a Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.
14.2. Smluvní strany sjednávají, že bez ohledu na ujednání obsažené ve Smlouvě, jsou povinny nahradit v plném rozsahu způsobenou škodu za porušení povinností dle článku 13,
14.3. Žádná ze smluvních stran není povinna nahradit škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé smluvní strany.
14.4. Nahrazuje se pouze skutečně vzniklá škoda. V rozsahu povoleném platnými právními předpisy není žádná ze smluvních stran povinna nahradit jakékoli nepřímé, nahodilé nebo následné škody nebo škody spočívající ve ztrátě ušlého zisku nebo výnosů nebo jiné finanční ztrátě, a to i vyplývající z nedodržení povinností vůči správním orgánům, ať již se jedná o škody vzniklé v důsledku porušení smluvní nebo zákonné povinnosti.
14.5. Pokud Zákazník uplatní vůči NESS smluvní pokutu, která je prokazatelně výhradně způsobena porušením ustanovení Smlouvy Dodavatelem, je Dodavatel povinen uhradit takovou smluvní pokutu v plném rozsahu. V takovém případě NESS neuplatní za takové porušení smluvní pokutu podle článku 16.

15. VYŠŠÍ MOC

15.1. Žádná ze smluvních stran neodpovídá za škodu a není v prodlení se splněním svých závazků, pokud byly způsobeny Vyšší mocí. V takovém případě není smluvní strana povinna hradit smluvní pokuty, jakož i jiné dohodnuté sankce, ani poskytnout náhradu škody.
15.2. To neplatí, jde-li o překážku, která vznikla teprve v době, kdy povinná strana byla v prodlení s plněním své povinnosti nebo vznikla z jejích hospodářských poměrů. Účinky Vyšší moci jsou omezeny pouze na dobu, po kterou trvá překážka, s níž jsou tyto účinky spojeny.
15.3. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na překážky způsobené Vyšší mocí bránící řádnému plnění Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání překážek způsobených Vyšší mocí.

16. SMLUVNÍ POKUTY

16.1. Smluvní strany mohou uplatnit smluvní pokuty stanovené dále a porušující smluvní strana je povinna uhradit zaslanou fakturu stanovující smluvní pokuty.
16.2. Pro každý případ prodlení s nepeněžitým plněním se stanovuje smluvní pokuta ve výši určené ve Smlouvě, kterou je povinna uhradit smluvní strana, která je v prodlení.
16.3. Pro každý případ porušení povinnosti ochrany Důvěrných informací (článek 12.) se stanovuje smluvní pokuta ve výši jeden milion (1.000.000,–) Kč, kterou je povinna uhradit provinivší se smluvní strana.
16.4. Pro každý případ porušení povinnosti ochrany Osobních údajů (článek 13.) se stanovuje smluvní pokuta ve výši jeden milion (1.000.000,–) Kč, kterou je povinna uhradit provinivší se smluvní strana.
16.5. Pro každý případ porušení ustanovení o nekonkurenci (odst. 4.9.) se stanovuje pro Dodavatele smluvní pokuta ve výši jeden milion (1.000.000,–) Kč.
16.6. Pro každý případ porušení ustanovení o nezaměstnávání zaměstnanců (odst. 4.10.) se stanovuje smluvní pokuta ve výši pět set tisíc (500.000,–) Kč, kterou je povinna uhradit provinivší se smluvní strana.
16.7. Pro každý případ porušení ustanovení o úhradě DPH (odst. 6.13.) se stanovuje pro Dodavatele smluvní pokuta ve výši dvojnásobku příslušné neuhrazené DPH.
16.8. Pro každý případ porušení ustanovení o zákazu postoupení pohledávky (odst. 20.2.) se stanovuje pro Dodavatele smluvní pokuta ve výši 25% z hodnoty postoupené pohledávky, minimálně však ve výši 10.000,– Kč.
16.9. Smluvní pokuta a úrok z prodlení jsou splatné do patnácti (15) dnů ode dne doručení písemné výzvy k zaplacení. Smluvní strany jsou oprávněny provést zápočet smluvní pokuty a úroku z prodlení vůči neuhrazeným pohledávkám druhé smluvní strany.
16.10. Zaplacením smluvní pokuty nebo úroků z prodlení není dotčen nárok smluvní strany na náhradu vzniklé škody.

17. ŘEŠENÍ SPORŮ

17.1. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k smírnému odstranění a vyřešení sporů, a to nejprve prostřednictvím Oprávněných osob a v případě, že takové smírné vyřešení nebude možné, prostřednictvím jednání statutárních orgánů.
17.2. V případě, že spor nebude vyřešen konsensem podle předchozího odstavce, smluvní strany se dohodly řešit spor formou asistovaného vyjednávání (mediace) za řízení společně vybrané autority v oblasti ICT. Vyřešení sporu bude zaznamenáno ve formě notářského zápisu.
17.3. V případě, že smluvní strany nedosáhnou smírného řešení, nebo se nedohodnou na výběru autority uvedené v předchozím odstavci do deseti dnů od návrhu jedné smluvní strany na řešení sporu mediací, nebo jedna smluvní strana je při řešení sporu nečinná, má každá ze smluvních stran právo předložit spor rozhodčímu řízení. Spor pak bude rozhodován s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu a třemi rozhodci.
17.4. Rozhodčí nález je konečný a závazný pro všechny smluvní strany. Tím není dotčeno právo smluvních stran navrhnout soudu zrušení rozhodčího nálezu nebo navrhnout zastavení nařízeného výkonu rozhodnutí v souladu se zákonem.
17.5. Každá ze smluvních stran má právo předat řešení sporu soudu věcně a místně příslušnému podle sídla povinné strany.

18. PLATNOST A ÚČINNOST

18.1. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu poslední ze smluvních stran.
18.2. Účinnost Smlouvy lze předčasně ukončit:

18.2.1. písemnou dohodou smluvních stran, jejíž součástí je i vypořádání vzájemných závazků a pohledávek,
18.2.2. písemným odstoupením od Smlouvy v případě podstatného porušení Smlouvy jednou ze smluvních stran,
18.2.3. písemnou výpovědí Smlouvy jedné smluvní strany v případě neplnění druhé smluvní strany z důvodů Vyšší moci nebo v případě, kdy se druhá smluvní strana ocitla v úpadku nebo v likvidaci.

18.3. Podstatným porušením Smlouvy se rozumí zejména prodlení smluvní strany s plněním nepeněžitých závazků delší než jeden (1) měsíc, prodlení smluvní strany s plněním peněžitých závazků delší než jeden (1) měsíc a dále porušení povinností dle článku 13. V této souvislosti Smluvní strany sjednávají, že v případě, že bude podstatně porušena Smlouva ve smyslu porušení povinností dle článku 13., má tato skutečnost důsledek v možnosti odstoupení od Smlouvy.
18.4. Smluvní strana je oprávněna odstoupit od Smlouvy podle ustanovení odst. 18.2.2. pouze v případě, že druhá smluvní strana přes písemné upozornění na porušení Smlouvy toto porušení v poskytnuté lhůtě, která nesmí být kratší než čtrnáct (14) dnů, neodstranila.
18.5. Smluvní strana je oprávněna vypovědět Smlouvu podle ustanovení odst. 17.2.3. pouze v případě, že druhá smluvní strana není schopna plnit Smlouvu z důvodů Vyšší moci po dobu delší než jeden (1) měsíc.
18.6. Společnost NESS je oprávněna Smlouvu vypovědět rovněž v případě, kdy Zákazník ukončí smlouvu s NESS, jejíž součástí je i Plnění Dodavatele. Výpovědní podmínky v takovém případě budou kopírovat ukončení smlouvy se Zákazníkem a Dodavatel má právo požadovat doložení takových podmínek ukončení smlouvy se Zákazníkem.
18.7. Ukončením Smlouvy jakýmkoliv způsobem nejsou dotčena ustanovení týkající se náhrady škody, smluvních pokut, ochrany informací, autorských práv, zaměstnávání zaměstnanců, zajištění pohledávky kterékoliv ze stran, řešení sporů a ustanovení týkající se těch práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po ukončení účinnosti Smlouvy.

19. OCHRANA ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ A PROTIKORUPČNÍ POLITIKA

19.1. Pokud součástí dodávky zboží Dodavatele budou chemické látky a přípravky či jiné nebezpečné látky, nebo je Dodavatel použije při poskytování služeb, Dodavatel je povinen takovou skutečnost neprodleně oznámit společnosti NESS a dále postupovat podle jejích pokynů.
19.2. Pokud při dodávce zboží Dodavatele nebo při poskytování služeb Dodavatele budou vyprodukovány odpady, Dodavatel je povinen takovou skutečnost neprodleně oznámit společnosti NESS a dále postupovat podle jejích pokynů.
19.3. Shora uvedené pokyny NESS budou v souladu s ISO 14001:2004 a platnou legislativou.
19.4. NESS, jako člen holdingu Ness Technologies S.a.r.l. se řídí politikou nulové tolerance k uplácení a korupci, a to jak u sebe, tak i u svých obchodních partnerů a dodavatelů. Hlavní principy této politiky jsou:

19.4.1. NESS nebude nabízet, dávat nebo přijímat úplatky nebo nezákonné pobídky z jakéhokoliv důvodu přímo či prostřednictvím Třetí osoby.
19.4.2. NESS vědomě nevstoupí do obchodního vztahu s žádnou Třetí osobou, která poskytuje nebo přijímá úplatky či nezákonné pobídky z jakéhokoliv důvodu ať přímo či prostřednictvím jiné Třetí osoby.
19.4.3. NESS postupuje minimálně v souladu s požadavky platné legislativy a smluvních závazků souvisejícími s bojem proti uplácení a korupci. Mimoto v mnoha případech, kdy antikorupční politika holdingu Ness Technologies, Inc. stanovuje vyšší standardy takových požadavků, NESS používá tyto vyšší standardy.
19.4.4. NESS seznamuje s politikou nulové tolerance k podplácení a korupci všechny své zaměstnance a všechny své obchodní partnery a dodavatele.
19.4.5. NESS důsledně zavádí, kontroluje a vynucuje uvedené principy nulové tolerance k úplatkářství a korupci u všech svých zaměstnanců a obchodních partnerů.

19.5. Dodavatel uzavřením Smlouvy bere na vědomí politiku NESS nulové tolerance k uplácení a korupci, uplatňovanou jak uvnitř společnosti NESS, tak i vůči obchodním partnerům a dodavatelům NESS.
19.6. Každá ze smluvních stran prohlašuje, že se (i) řídí platnou antikorupční legislativou a (ii) žádný z jejích zaměstnanců či zástupců nebyl uznán vinným ve věci trestného činu podvodu, úplatků či podplácení v souladu s platnou legislativou. Každá smluvní strana si je vědoma toho, že nepravdivost uvedeného prohlášení, nebo pokud v průběhu plnění Smlouvy zaměstnanec jedné smluvní strany bude uznán vinným z uvedeného trestného činu dle (ii), se považuje za podstatné porušení Smlouvy a opravňuje druhou smluvní stranu k odstoupení od Smlouvy.
19.7. Smluvní strany se zavazují, že jejich zaměstnanci, zástupci nebo vlastníci či jimi ovládané osoby nebudou přímo nebo prostřednictvím třetí strany poskytovat nebo nabízet jakékoliv finanční částky, věcné dary, služby, či jiné výhody zaměstnancům nebo zástupcům druhé smluvní strany. Zároveň se smluvní strany zavazují, že jejich zaměstnanci nebo zástupci nebudou přímo nebo prostřednictvím třetí strany poskytovat nebo nabízet jakékoliv finanční částky, věcné dary, služby, či jiné výhody zaměstnancům či voleným orgánům státní správy či samosprávy nebo jakékoliv jiné třetí straně za účelem: (i) ovlivnění jakéhokoli rozhodnutí takové osoby v jejím postavení ve státní správě či samosprávě; nebo (ii) aby taková osoba použila svůj vliv na orgán státní správy či samosprávy nebo politické strany nebo na třetí stranu, kterým by ovlivnila rozhodnutí orgánu státní správy či samosprávy v rozporu s legislativou; nebo (iii) zajištění jakékoliv výhody pro smluvní stranu či třetí stranu.

20. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

20.1. Smluvní vztah mezi smluvními stranami se řídí českým právním řádem.
20.2. Smluvní strany se dohodly, že žádná z nich není oprávněna postoupit svá práva a povinnosti vyplývající ze Smlouvy třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.
20.3. Smlouva představuje úplné ujednání mezi smluvními stranami. Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu Smlouvy a nahrazuje veškerá předešlá ústní i písemná ujednání smluvních stran o předmětu Smlouvy v rozsahu stanoveném Smlouvou, není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak.
20.4. Veškeré změny či doplnění Smlouvy lze učinit pouze na základě písemné dohody smluvních stran. Takové dohody musí mít podobu datovaných, číslovaných a oběma smluvními stranami podepsaných dodatků Smlouvy.
20.5. Vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na některé ustanovení Smlouvy, je neplatným pouze takové ustanovení, pokud z jeho povahy nebo obsahu anebo z okolností za nichž bylo sjednáno, nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu Smlouvy.
20.6. Všechna vyhotovení Smlouvy jsou rovnocenná a mají platnost originálu. Je-li Smlouva sepsána ve více jazycích, je v případě rozporu jednotlivých jazykových verzí rozhodující verze česká. V případě, že Smlouva není sepsána v české verzi, označí smluvní strany ve Smlouvě rozhodující jazykovou verzi.